● 分析紅籌股公司回歸A股何以艱難

　　迄今為止，尚沒有一家紅籌股公司回歸A股，原因在于紅籌股公司回歸A股尚存在一系列的技術及法律問題：回歸模式選擇問題；發行主體資格法律障礙問題；存量發行與增量發行問題；內地與香港發行監管合作問題；中國資本市場對外開放的戰略步伐問題

　　-吳秀波

　　從2000年開始，紅籌股公司就一直在盼望回歸A股市場，尤其是中國移 動，在1997年通過分拆浙江、廣東兩省的移 動業務以紅籌方式到香港上市，上市之後就面臨整合其他省份移 動資產的重任，需要大量的資金支持，回歸的願望就更為迫切。但是，“只聞樓梯響，不見人下樓”，中國移 動至今未能如願。

　　隨著2007年A股市場行情火爆，一大批大型H股公司如建設銀行、中國神華、中國石油都在A股發行上市，截至2008年3月底，已經有48家H股公司成功回歸A股市場(包括現已退市的吉林化工)。現在香港國企指數成分股絕大多數已經回歸，剩下的都是中小型H股公司。但是迄今為止，尚沒有一家紅籌股公司回歸A股市場，原因在于紅籌股公司回歸A股尚存在一系列的問題。

　　發行主體資格法律障礙

　　紅籌股公司直接在境內發行A股存在主體方面的法律障礙。依照《公司法》和《証券法》的規定, 在境內發行股票並上市的公司, 必須是依據《公司法》在境內設立的股份有限公司, 紅籌股公司系在境外注冊設立的股份公司, 故不具有在境內發行A 股並在境內証券交易所上市的主體資格。例如，在《公司法》的適用範圍上, 該法第二條明確規定,“本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司”；在上市公司的組織機構方面，其第一百二十一條明確規定, “本法所稱上市公司是指其股票在証券交易所上市交易的股份有限公司”；在《証券法》的適用範圍上, 該法第二條規定, “在中華人民共和國境內, 股票、公司債券和國務院依法認定的其他証券的發行和交易,適用本法；本法未規定的, 適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規的規定。”

　　回歸模式選擇問題

　　所謂紅籌股公司回歸模式，指紅籌股公司採用多種方式，達到在A股市場籌集資金、挂牌上市的目的。從目前來看，主要有CDR模式、IPO模式和聯通模式3種類型。3種模式，各有其優缺點。

　　CDR模式

　　所謂CDR模式，又稱為中國存托憑証，是指在中國境內証券市場流通、代表境外有價証券的一種可轉讓投資憑証，通常由境內一家商業銀行擔任存托銀行，並負責在境內A股市場發行，供國內投資者買賣。其相應的境外公司的基礎股票則存托于存托銀行指定的托管銀行。每一份CDR代表境外發行公司若幹股基礎股票，基礎股票與發行公司在境外証券市場流通的普通股屬同一類股票並同股同權。

　　1.優點

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